證券代碼：688267       證券簡稱：中觸媒          公告編號：2022-043

【資料圖】

            中觸媒新材料股份有限公司

     關于向 2022 年股票期權激勵計劃激勵對象

               首次授予股票期權的公告

   本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

   重要內容提示：

   ? 股票期權首次授予日：2022 年 11 月 15 日

   ? 股票期權首次授予數量：643.00 萬份，占目前公司股本總額 17,620.00 萬

股的 3.65%

   ? 股權激勵方式：股票期權

   《中觸媒新材料股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃（草案）》（以下

簡稱 “《激勵計劃（草案）》”）規(guī)定的中觸媒新材料股份有限公司（以下簡

稱“公司”）2022 年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的授予條

件已經成就，根據公司 2022 年第二次臨時股東大會授權，公司于 2022 年 11 月

了《關于向 2022 年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》，確

定 2022 年 11 月 15 日為首次授予日，以 31.80 元/份行權價格向 51 名激勵對象授

予 643.00 萬份股票期權。現將有關事項說明如下：

   一、股票期權授予情況

   （一）本次股票期權授予已履行的決策程序和信息披露情況

于公司<2022 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022

年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董

事會辦理公司 2022 年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董

事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

   同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于公司<2022 年

股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022 年股票期權激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2022 年股票期權激勵

計劃授予激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核

實并出具了相關核查意見。

露了《中觸媒新材料股份有限公司關于召開 2022 年第二次臨時股東大會的通知》

（公告編號：2022-032）和《中觸媒新材料股份有限公司關于獨立董事公開征集

委托投票權的公告》（公告編號：2022-033）。根據公司其他獨立董事的委托，

獨立董事李綱先生作為征集人就 2022 年第二次臨時股東大會審議的公司本激勵

計劃相關議案向公司全體股東征集委托投票權。

激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到與本激勵

計劃激勵對象有關的任何異議。2022 年 11 月 1 日，公司于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露了《中觸媒新材料股份有限公司監(jiān)事會關于公司 2022

年股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：

了《關于公司<2022 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公

司<2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東

大會授權董事會辦理公司 2022 年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，并于 2022

年 11 月 8 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《中觸媒新材料

股份有限公司關于 2022 年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況

的自查報告》（公告編號：2022-040）。

第七次會議，分別審議通過了《關于向 2022 年股票期權激勵計劃激勵對象首次

授予股票期權的議案》。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對授予

日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

    （二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異

情況

    王炳春職務已于2022年10月27日經公司第三屆董事會第九次會議自總工程

師變更為副總經理，其他事項未變更。

    原核心業(yè)務骨干蔣山已于2022年10月27日經公司第三屆董事會第九次會議

被聘任為公司總工程師，成為公司高級管理人員，其獲授的股票期權數量為20.00

萬份，占授予權益總數的比例為2.50%，占本激勵計劃公告時股本總額的比例為

權益總數的比例等事項均未變更。

    除上述激勵對象職務變更之外，本次實施的激勵計劃內容與公司2022年第二

次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

    （三）董事會關于符合授予條件的說明，獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表的明確意

見

    根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板

上市公司自律監(jiān)管指南第 4 號——股權激勵信息披露》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性

文件及《激勵計劃（草案）》中的規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司向激勵

對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授

予股票期權。

    （1）公司未發(fā)生如下任一情形：

    ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

    ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

    ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、《中觸媒新材料股份有限公

司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、公開承諾進行利潤分配的情形；

    ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

    ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

  ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  ②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  ③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員情形的；

  ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已經成

就。董事會同意確定 2022 年 11 月 15 日為首次授予日，以 31.80 元/股的行權價

格向 51 名激勵對象授予 643.00 萬份股票期權。

  全體獨立董事一致認為：

  （1）根據公司 2022 年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本激勵

計劃的首次授予日為 2022 年 11 月 15 日，該授予日符合《管理辦法》等法律、

法規(guī)以及《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規(guī)定。

  （2）未發(fā)現公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止

實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

  （3）公司確定本次授予股票期權的激勵對象，均符合《公司法》《證券法》

等相關法律法規(guī)和《公司章程》中有關任職資格的規(guī)定；均符合《管理辦法》規(guī)

定的激勵對象條件；均符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵

計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

  （4）公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公

司激勵約束機制，增強公司管理團隊和核心業(yè)務骨干對實現公司持續(xù)、健康發(fā)展

的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益

的情形。

  綜上所述，我們認為公司本激勵計劃的授予條件已經成就，同意公司本激勵

計劃的首次授予日為 2022 年 11 月 15 日，并同意以 31.80 元/股的行權價格向 51

名激勵對象授予 643.00 萬份股票期權。

  監(jiān)事會認為：

  （1）公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施

股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

  （2）本激勵計劃首次授予的激勵對象均具備《公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范

性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》及《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，

符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對

象的主體資格合法、有效。

  （3）董事會確定的首次授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》

中關于授予日的相關規(guī)定。

  綜上所述，公司和本次確定的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權的情形，

公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件已經成就。監(jiān)事會同意以

對象授予 643.00 萬份股票期權。

  （四）股票期權首次授予具體情況

  （1）本激勵計劃有效期自股票期權首次授予之日起至激勵對象獲授的股票

期權全部行權或注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本激勵計劃授予的股票期權等待期為股票期權授予之日至股票期權可

行權日之間的時間段。首次授予股票期權的等待期分別為自首次授予之日起 12

個月、24 個月、36 個月。等待期內，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于

擔?；騼斶€債務。

  （3）本激勵計劃的可行權日

  在本激勵計劃經股東大會審議通過后，激勵對象自授予之日起滿 12 個月后

可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

  ①公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲年度報告、

半年度報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；

  ③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)

生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；

  ④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重

大事項。如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得行權的期間另有規(guī)定的，以相

關規(guī)定為準。

  （4）本激勵計劃首次授予股票期權的行權安排具體如下：

 行權安排                      行權時間                    可行權比例

             自授予之日起 12 個月后的首個交易日至授予之日起 24 個

第一個行權期                                               40%

                     月內的最后一個交易日止

             自授予之日起 24 個月后的首個交易日至授予之日起 36 個

第二個行權期                                               30%

                     月內的最后一個交易日止

             自授予之日起 36 個月后的首個交易日至授予之日起 48 個

第三個行權期                                               30%

                     月內的最后一個交易日止

                                獲授的股票     占授予權     占本激勵計劃

 序號     姓名    國籍     職務          期權數量     益總數的     公告時股本總

                                 （萬份）      比例       額的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員

                   董事、董事長、

                    核心技術人員

                   董事、副總經理、

                    董事會秘書

                   總工程師、核心

                    技術人員

                              獲授的股票     占授予權      占本激勵計劃

 序號    姓名   國籍       職務        期權數量     益總數的      公告時股本總

                               （萬份）      比例        額的比例

            小計                 350.00   43.75%     1.99%

二、其他激勵對象

      核心業(yè)務骨干（40 人）             293.00   36.63%     1.66%

      首次授予股票期權數量合計             643.00   80.38%     3.65%

三、預留部分                         157.00   19.63%     0.89%

            總計                 800.00   100.00%    4.54%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總

股本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審

議時公司股本總額的 20%。

董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

其他事項未變更。

師，成為公司高級管理人員，其獲授的股票期權數量為 20.00 萬份，占授予權益總數的比例為 2.50%，占本

激勵計劃公告時股本總額的比例為 0.11%。包括蔣山在內的核心技術骨干（40 人）獲授的股票期權總數量、

占授予權益總數的比例等事項均未變更。

   二、監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單核實的情況

律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上

市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定

的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

激勵對象的情形：

   （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

   （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

   （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

   （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

   （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

   （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

司）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及核心業(yè)務骨干。激勵對象中，

董事長李進先生為公司實際控制人，除此之外，本計劃激勵對象未包括公司的獨

立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、

父母、子女。此外，外籍員工成為激勵對象的合理性已充分說明。

會批準的 2022 年股票期權激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。

  綜上所述，監(jiān)事會認為本激勵計劃首次授予激勵對象名單人員符合《公司法》

等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理

辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本激

勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

  監(jiān)事會同意公司以 2022 年 11 月 15 日為首次授予日，并同意以 31.80 元/份

的行權價格向符合條件的 51 名激勵對象授予 643.00 萬份股票期權。

  三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在股票期權授予日前 6 個月賣出

公司股份情況的說明

  經自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月不存在賣

出公司股票的行為。

  四、股票期權的會計處理方法與業(yè)績影響測算

  （一）股票期權的公允價值及確定方法

  按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號——

金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新

取得的可行權人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票

期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本

或費用和資本公積。

  （二）預計股票期權實施對各期經營業(yè)績的影響

  公司將按照授予日股票期權的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或

費用和資本公積。公司選擇 Black-Scholes 模型來計算股票期權的公允價值，并

于 2022 年 11 月 15 日用該模型對授予的 643.00 萬份股票期權進行測算。具體參

數選取如下：

日的期限）；

融機構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）。

  根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響

如下表所示：

  授予數量      需攤銷的總費用     2022 年   2023 年     2024 年     2025 年

  （萬份）        （萬元）      （萬元）     （萬元）       （萬元）       （萬元）

  公司以目前信息初步估計，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所

影響。但同時此次股票期權激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊

穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的

經營業(yè)績和內在價值。

  上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具

的年度審計報告為準。

  五、法律意見書結論性意見

  國浩律師（上海）事務所認為：本次授予已經取得了現階段必要的批準與授

權；本次授予之授予日的確定，本次授予的授予對象和授予數額，本次授予的條

件均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定，

公司尚需按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的信息披露義務及辦

理股票期權授予登記等事項。

  六、獨立財務顧問意見

  上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司認為：截至本報告出具日，中

觸媒新材料股份有限公司本次股票期權激勵計劃已取得了必要的批準與授權；公

司不存在不符合 2022 年股票期權激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形；本次股票期

權激勵計劃首次授予日、行權價格、授予對象、授予數量等的確定符合《管理辦

法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草案）》的有關

規(guī)定。

  七、上網公告文件

  （一）《中觸媒新材料股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十次會議

相關事項的獨立意見》；

  （二）《中觸媒新材料股份有限公司監(jiān)事會關于 2022 年股票期權激勵計劃

首次授予激勵對象名單的核查意見》；

  （三）《中觸媒新材料股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃首次授予激

勵對象名單（截至首次授予日）》；

  （四）《國浩律師（上海）事務所關于中觸媒新材料股份有限公司 2022 年

股票期權激勵計劃首次授予股票期權事項的法律意見書》；

  （五）《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于中觸媒新材料股

份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃首次授予事項之獨立財務顧問報告》。

  特此公告。

                        中觸媒新材料股份有限公司董事會

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標簽： 股票期權 激勵計劃 股份有限公司